KUKA Aktiengesellschaft
Zugspitzstrasse 140, 86165 Augsburg
- ISIN DE0006204407 -
Zugelassen an folgenden deutschen Börsen:
Frankfurt am Main und München
Marktsegment: Prime Standard
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA, Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte
KUKA Aktiengesellschaft beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
Der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch eine teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals um einen Betrag von bis zu EUR 4.661.498,40 auf bis zu EUR 92.841.619,00, durch Ausgabe von bis zu 1.792.884 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Stückaktie gegen Bareinlagen zu erhöhen („Neue Aktien“).
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung ausgeschlossen.
Die Neuen Aktien sollen durch Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG im Wege eines beschleunigten BookbuildingVerfahrens im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Anlegern außerhalb der USA nach Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 ("Securities Act") sowie in den USA an qualified institutional buyers im Sinne von Rule 144A zum Securities Act angeboten werden. Die Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien und der Platzierungspreis werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abschluss des beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festgelegt. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 dividendenberechtigt.
Der Emissionserlös soll der teilweisen Finanzierung des öffentlichen Kaufangebots an die Aktionäre der Swisslog Holding AG, Schweiz dienen.
Die Neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel im regulierten Markt sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im regulierten Markt der Börse München zugelassen und in die bestehenden Notierungen aufgenommen werden.
Augsburg, 05.11.2014
KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschrän-kungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Be-schränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen.
Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde gelegt werden. Die Wertpapiere der KUKA Aktiengesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") besteht oder die Transaktion nicht unter die Re-gistrierungspflicht des Securities Acts fällt. Die Wertpapiere der KUKA Aktiengesellschaft wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert. Es wird kein öffentliches Angebot von Wertpapieren der KUKA Aktiengesell-schaft in den Vereinigten Staaten von Amerika geben.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend "Order") fallen und (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.) (solche Personen zusammen die "Relevanten Personen"). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet und darf nur an diese verteilt werden. Andere Personen dürfen darauf nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR"), die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (die "Relevanten Mitgliedsstaaten") richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches nachfolgende Angebot ausschließ-lich an qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie ("Qualifizierte Anleger"). Für diese Zwecke meint "Pros-pektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (einschließlich aller Änderungen, insbesondere der 2010 Prospektrichtli-nienänderungsrichtlinie, sofern im jeweiligen Relevanten Mitgliedstaat umgesetzt).
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröf-fentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.
Im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot von Aktien kann Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ("Berenberg") und alle mit ihr verbundenen Unternehmen als Investor auf eigene Rechnung Aktien erwerben und in dieser Eigen-schaft Aktien auf eigene Rechnung halten, kaufen oder verkaufen. Zusätzlich kann Berenberg oder mit ihr verbun-dene Unternehmen Finanzierungsgeschäfte und Swaps mit Anlegern eingehen, in deren Zusammenhang Beren-berg oder mit ihr verbundene Unternehmen Aktien erwerben, halten oder veräußern. Berenberg beabsichtigt nicht, solche Geschäfte oder Anlagen außer in Einhaltung rechtlicher Verpflichtungen offen zu legen.
Berenberg handelt im Namen der KUKA Aktiengesellschaft und niemand anderen im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot von Aktien und ist anderen Personen gegenüber nicht verantwortlich. Sie muss Dritten gegen-über die Maßnahmen zum Schutz ihrer Kunden nicht einhalten und diese nicht hinsichtlich eines etwaigen Ange-bots von Aktien beraten.
